股权激励是把双刃剑：怎么避开「股权激励」里的那些坑？(2)

　　有两个技巧可以参考：

　　1.把股权的潜在价值量化。 你说发1%的期权，对方很可能无感;但如果你说这些期权将来能对应500万价值的股票，他会觉得价值很高。不同行业、不同职能的企业估值逻辑差异很大，因此单纯比较1%和2%没有意义，更多要看1%对应的终局价值。创始人应当有能力靠业绩和逻辑，去说服对方相信这个终局价值。

　　2.提供组合式激励方案。 比如在薪酬和期权间拉开梯度，提供三个备选方案：1)120%市场薪水;2)80%薪水+中等股票价值补偿;3)50%薪水+较高股票价值补偿。然后让候选人根据偏好做出选择。通常你会发现第二种方案更受欢迎，因为多数人不愿意冒大风险，但也不愿意错失公司做大的机会。对CEO而言，这种设计也有助于你识别哪些候选人有长期服务公司的信心和意愿。

　　第二个情形是，对于中后期加入的重要员工，你能给到的期权可能只有千分之几甚至更少，员工的参与感很低。这时如何说服他们接受你的offer而不是其他公司的offer?如果他们不要期权只要现金怎么办?上面提到的技巧依然适用，但还有两招值得学习：

　　1.为候选人提供更多辅助决策的信息。 根据真格基金之前的统计结果，COO、CFO、CTO等职位(不含联合创始人)人均比例是0.3%-1%，VP级别人均0.2%-0.6%，其他重要员工人均0.02%-0.2%。假设公司估值30亿人民币，则三种角色对应的股权价值分别是1000-3000万(CXO)、600-1800万(VP)、60-600万(其他重要员工)。这些都是候选人关心但未必有渠道获知的信息，CEO如果能在沟通方案时主动介绍，对建立信任度会有很大帮助。类似的，在与现有员工沟通员工持股计划时，也可以考虑邀请律师或相关从业者参与，一方面能对细节问题有更专业的答复，另一方面也增强了仪式感和可信度。

　　2.制定明确的股权回购计划并充分告知，确保员工在公司未上市时也有变现的通路。 小米在上市前就曾做过两次员工股权回购，由投资方按打折价格购买员工股票。这样做有两方面好处，一是在保持艰苦作风的同时，也兼顾改善员工的生活，让大家有阶段性的物质激励;二是用回购价格夯实了员工对于手中股票价值的信心。

　　总之，股权激励既是设计问题，也是沟通问题，CEO需要有意识将公司的长期价值在方案谈判过程中有效传递出去。

　　北京七八点股权设计事务所创始人 股权设计师

　　曾为小米等诸多互联网公司提供股权设计服务

　　｜有志于上市的企业为什么要提早考虑税务筹划问题？

　　在前期调研中我们发现，早期项目的CEO较少提及税务筹划问题，但B轮以后的公司非常关注。原因何在，我们用一个例子加以说明。

　　在国内现行的征税规则下，股权激励大体是分两段征税：一段是在员工获得不含限制条件的股票时（比如期权的行权日、限制性股票的解禁日），按工资薪金所得去扣税，最高税率45%，公司对此负有代扣代缴义务；另一段是在获得股票后，通过分红或卖出股票获取的收益按20%的资本利得去扣税。

　　假设上市前员工以10元/股的价格行权，获得100万股，每股公允价值20元。则在行权时需要扣除(20-10)*100万*45%=450万的薪金所得税(实际是将1000万元所得除以12，然后适用超额累进税，这里为求简便取上限作为近似)。若上市解禁期后，股价从20元涨到25元，员工抛售全部股票，则需要缴纳资本利得税 (25-20)*100万*20%=100万。

　　整个过程下来，员工净收益950万，纳税550万，其中大部分是行权时的支出。员工最终获得的是一个打了六五折的股权激励，从长期激励效果上肯定不够理想。因此，临近上市的企业有很强动力去通过合规的税务筹划手段来帮员工节税。

　　具体如何操作?不难想到，行权时的公允价值是关键变量。如果能在公允价值较低的时点行权，那么按薪金所得去征税的应税额会更低，员工到手的收益会更高。换言之，将更多薪金所得分配到财产所得，进而适用更优惠的资本利得税率，是整个税务筹划的核心。

　　但对公司而言，这样做并非没有成本。因为更早行权意味着需要更早对员工做股份确认。工商登记相对容易，但如果出现员工离职或纠纷，股东身份的变更会带来不小管理成本。

　　为此，我们的建议是：尽早确定股权激励安排，让符合激励条件的员工较早进入得权和行权的期限；但在授予时要足够审慎，确保对授予对象的长期服务意愿有充分考察；此外，还应在期权协议中对行权后的禁售期做合理设定，同时附加相应的回购权，以应对潜在的离职纠纷。